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            8 七月
            2016
            公告编号:本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。

            雅本化学:关于非公开发行方案的论证分析报告

                本次发行方式的可行性

            公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式可行。

            (一)本次发行方式合法合规

            公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第九条的相关规定。

            “(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

            (二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

            (三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

            (四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

            (五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的除外;

            (六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

            同时,公司不存在违反《发行管理办法》第十条的情形:

            “(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

            (二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

            (三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

            (四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

            (五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

            (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

            此外,公司募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条的相关规定:

            “(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

            (二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

            (三)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

            (四)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

            综上,公司符合《发行管理办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

            (二)确定发行方式的程序合法合规

            本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四次会议审慎研究并通过,董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

            综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。

            (三)募投项目科学合理

            本次发行募投项目经过公司科学严格的论证,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,有利于实现公司发展战略,提升公司盈利水平。

            本次非公开发行的募集资金总额不超过10.5亿元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

            单位:万元

            序号

            募集资金投向

            项目总投资

            金额

            募集资金

            投资金额

            1

            南通基地新增生产线项目

            40,120

            40,000

            2

            滨海基地新增生产线项目

            8,000

            8,000

            3

            太仓基地生产线技改项目

            8,445

            8,000

            4

            上海研发中心建设及新产品研发项目

            上海研发中心建设

            (李冰路分部)

            6,000

            5,024

            上海研发中心建设

            (爱迪生路分部)

            3,000

            2,717

            新产品研发项目

            12,520

            12,259

            5

            补充流动资金及偿还银行贷款

            29,000

            29,000

            合计

            107,085

            105,000

            本次发行的募集资金未到位前,公司将利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

             

                本次发行方案的公平性、合理性

            本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

            本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

            本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

            综上所述,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。


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